Versteuerung eines Exit-Bonus“ beim Geschäftsführer einer GmbH, der zugleich in geringem Umfang an der Gesellschaft beteiligt ist.
Leitsatz
Ein Exit-Bonus wird bei einem Geschäftsführer einer GmbH, auch dann als Arbeitslohn behandelt, wenn dieser zugleich in geringem Umfang an der Gesellschaft beteiligt ist.
FG Münster Urteil vom 12.12.2014, 4 K 1918/13 E
Begründung:
Die Entscheidung des Beklagten, den „Exit-Bonus“ in Höhe von 426.560,00 € nicht als Bestandteil des Veräußerungspreises i.S. von § 17 EStG zu behandeln, ist rechtmäßig. Eine Rechtsverletzung der Kläger liegt insoweit nicht vor. Der „Exit-Bonus“ ist als steuerbare und voll steuerpflichtige Tätigkeitsvergütung des Klägers zu erfassen, wobei es jedenfalls im Ergebnis unerheblich ist, ob der Bonus – wie vom Beklagten angenommen – Arbeitslohn von dritter Seite (§ 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) darstellt oder aber den Einkünften aus selbständiger Arbeit gemäß § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG (vermögensverwaltende Tätigkeit) zuzuordnen ist. Rechtswidrig ist der angefochtene Einkommensteuerbescheid für das Jahr 2006 vom 2.2.2009 und die hierauf ergangene Einspruchsentscheidung vom 13.5.2013 lediglich insoweit, als der „Exit-Bonus“ nicht der ermäßigten Besteuerung nach § 34 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 4 EStG unterworfen wurde.
Im Streitfall spricht für die Annahme von (Dritt-)Arbeitslohn i.S. von § 19 EStG zumindest, dass die Gruppe der Finanzinvestoren, die im Erfolgsfall zur Zahlung des „Exit-Bonus“ verpflichtet war, über ihre beherrschende gesellschaftsrechtliche Stellung sowohl bei der N GmbH als auch bei den operativen Tochtergesellschaften jedenfalls faktische Arbeitgeberrechte gegenüber dem Kläger sowie dem weiteren Management hatte. Zudem hatte die zum „Exit-Bonus“ führende Tätigkeit des Klägers, den Finanzinvestoren einen gewinnmaximierten „Exit“ aus dem zeitlich befristeten Kapitalengagement zu verschaffen (Erfahrungen, Kontakte, Netzwerke), wertbeeinflussende Wirkung für die gesamten Anteile der N GmbH – der Arbeitgeberin des Klägers. Ferner orientierte sich der Verteilungsschlüssel für die Höhe der „Exit-Boni“ an den EBITs der jeweiligen Tochtergesellschaften; Geschäftsführer der T GmbH war der Kläger.
Der „Exit-Bonus“ ist nach § 34 Abs. 1 EStG ermäßigt zu besteuern. Es handelt sich um außerordentliche Einkünfte, nämlich um eine Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit des Klägers (§ 34 Abs. 2 Nr. 4 EStG). Im Streitfall war die Zahlung des „Exit-Bonus“ Gegenleistung für eine mehrjährige Tätigkeit des Klägers und der übrigen „Manager“. Die Tätigkeit war darauf angelegt, während des Zeitraums der Kapitalbeteiligung der Gruppe der Finanzinvestoren nachhaltig die Grundlagen für eine größtmögliche Rendite beim „Exit“ zu schaffen. Vorliegend betrug der Haltezeitraum mehr als drei Jahre und entsprach hiermit der typischen Dauereiner Kapitalbeteiligung durch Private-Equity-Gesellschaften .